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      中華人民共和國公司法釋義:第59條

      發布人:銳捷財務     發布時間:2019-08-12 16:08:10

      第五十九條 一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。

      一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

      【釋義】 本條是對一人有限責任公司注冊資本及自然人投資設立一人有限責任公司的規定。

      通常情況下,一人公司的財產有限,且股東只以投入公司的財產對公司債權人承擔責任,因此難以對公司債權人形成有效的保護。另外,一人公司的唯一股東,通常直接經營公司業務,實際上完全控制了公司,更容易因股東和公司的財產混同而導致股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,將公司財產充作私用,損害公司債權人的利益,所以需要通過立法來盡可能地加以防范和約束。為此,一些國家和地區對一人公司主要采取了以下兩項法律規制措施:

      (1)引入最低資本金制度。一人公司的最大弊端就在于對債權人保護的力度明顯不夠。公司資產是公司對外承擔債務的物質基礎,對公司債權人具有擔保意義。因此引入一人公司設立的最低資本金制度是對一人公司進行事前規制的有效手段。例如,德國公司法規定了有限責任公司基本資本至少為25,000歐元,股份公司基本資本的最低票面價值為5萬歐元。日本于1990年承認了一人有限公司和一人股份公司以后,同時在商法和有限公司法中加入了最低資本金的規定,明確有限公司的資本總額不得少于300萬日元,股份公司的最低資本額為1000萬日元。

      (2)強化資本充實義務,嚴格資本維持制度。強化資本充實義務、嚴格資本維持制度主要是使股東要完全和適當履行出資義務,防止出資不實或抽逃出資、轉移資本。為此,有的國家規定一個自然人只能投資設立一個一人公司,即一個自然人不得成為一個以上公司全部資本的權利人;有的國家規定出資種類必須以具有客觀經濟價值的資產為限;有的國家規定必須對出資義務履行嚴格的核查程序;還有的國家對一人公司股東出資義務的履行規定了特別程序,要求設立一人公司的股東如果不能為其剩余出資提供擔保的話,則商事登記機關可以拒絕登記。例如,法國商事公司法規定,一個有限責任公司不得成為另一個由一人組成的有限責任公司的一人股東。歐共體理事會《關于一人公司的第12號公司法指令》規定,各成員國在協調與公司集團有關的成員國法律時,可以針對以下情況規定特別條款或者制裁:①同一自然人是數家一人公司的唯一股東;②一人公司或者其他法人是一家公司的唯一股東。

      為了廣泛吸引社會資金和提高資金使用效率,促進經濟發展和擴大就業,修訂后的公司法將有限責任公司注冊資本的最低限額降至人民幣3萬元,并且規定注冊資本高于3萬元的,高出部分股東可以分期繳付。但這僅對一般有限責任公司而言。考慮到一人有限責任公司的股東只有一人,缺乏股東的相互制衡,而股東又對公司債務只承擔有限責任;因此為了保障債權人的利益和一人有限責任公司對外的正常經營,本法將一人有限責任公司的最低注冊資本額提高至10萬元,且規定必須一次繳清。同時,規定一個自然人只能設立一個一人有限責任公司,該一人有限責任公司不能再設立新的一人有限責任公司。這樣規定對于保障交易安全,明確一人有限責任公司及其股東的法律義務是完全必要的。
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